中外合资经营企业合同参考格式

第一条  总    则

中国              公司与          国(地区)          公司遵照(中华人民共和国中外合资经营法)及其它有关规定,双方本着平等互利的原则,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同。

第二条  合资双方

中国              公司（简称甲方），在中国               登记注册，其法定地址                    。法定代表：姓名         职务        国籍            。

          国                            公司（简称乙方），在            国登记注册，其法定地址                     。法定代表：姓名        职务            国籍              。

第三条  成立合资公司

3.1. 甲、乙双方遵照（中华人民共和国中外合资经营企业法）和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营                      有限责任公司(以下简称合资公司。)

3.2. 合资公司中文名称：                          

合资公司英文名称:                                

合资公司法定地址:                                

3.3. 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

3.4. 合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。

第四条  合资公司宗旨

合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的、科学的管理方法管理企业。以优质、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

第五条  合资公司经营范围

合资公司生产、经营              产品。对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为            。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产                ，产品品种发展到            种。

第六条  注册资本、投资总额与投资方式

6.1.  注册资本为      人民币。投资总额为      人民币。

甲方投资为        人民币，占总额的          ％；

乙方投资为        人民币，占总额的          ％；

6.2.  投资方式

甲方：现金          人民币；

设备          人民币；

房产          人民币；

其它资产      人民币。

共计          人民币。

乙方：现金          人民币；

设备          人民币；

其它资产      人民币。

共计          人民币。

（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

6.3.        上述双方同意的认缴出资金额由甲乙双方按其出资比例分

    期缴付，每期缴付的数额和时间如下：（根据实际情况写）

6.4.  注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

6.5.  甲乙双方按美元投入，应以美元汇入合资公司外汇开户银行的前一日17时，银行公布的人民币对美元的汇率为准。

6.6.  乙方年终所分得的经营净利润的人民币部分金额应按年终审计部门核准后七个工作日的17时，银行公布的人民币对美元的汇率为准。

6.7.  甲乙双方任一方若向第三方转让其全部或部分投资额时，将董事会决议呈报原审批部门批准后方能生效。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。

6.8.  合资各方缴付出资后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。

第七条  双方的责任

7.1.  甲方负责

向中国有关部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门申请取得土地使用权手续，协助合资公司组织所需厂房和工程设施的设计、施工，协助办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人及所需的其它人员；

协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

按6条规定提供现金、          等；

协助外籍工作人员办理入境签证手续；

办理合资公司委托的其它事宜。

7.2.  乙方负责

为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以供合资公司择优，保质保量的引进所需设备；

按6条规定提供现金等并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合资公司的技术人员和工人；

（注：如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合资公司委托的其它事宜。要根据具体情况写。）

第八条  技术转让

8.1.  甲、乙方同意由合资公司与      方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术、包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

8.2.  按合同规定技术转让方应保证产品和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让要求。

8.3.  技术转让方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。

8.4.  图纸、技术条件和其它技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

8.5.  在技术转让协议期内、技术转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。

8.6.  技术转让方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

8.7.  如技术转让方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，另一方可提出索赔，技术转让方应负责赔偿合营公司的直接损失。

8.8.  技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的＿＿＿％，提成费支付期限按照本合同第8.9.条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

8.9.  合资公司与技术转让方签订的技术转让协议期限为＿＿（大写＿＿）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术於正式投产後持续＿＿（大写＿＿）年後，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权干涉或指控。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经国家商务部或其委托的审批机构批准。）

第九条  产品销售与原材料、设备的购买

9.1.  合资公司的产品可在中国境内、外销售，外销部份占    ％，内销部份占    ％。

（注：可根据情况写明各个年度内、外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应满足合资公司外汇支出的需要。）

9.2.  产品可由下列渠道向境外销售。

由合资公司直接向中国境外销售的占     ％；

由合资公司与外贸公司签订销售合同，委托其代销或包销售的占＿＿％；

由合资公司委托乙方销售的占     ％。

9.3.  合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资公司直接销售。

9.4.  为了在中国境内、外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售、维修服务机构。

9.5.  合资公司所需原材料、燃料、配件、运输工具和办公用品等，在同等条件下应尽先在中国购买；

9.6.  合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

9.7.  合资公司的产品使用的商标为                。

（注:如在技术转让合同中对商标使用另有规定的按实际情况订。）

第十条  董事会

10.1.  合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日.董事会由    名董事组成，其中甲方委派    名,乙方委派      名。董事长由    方委派,副董事长由    方委派。董事任期     年，经委派方继续委派，可以连任。

董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

10.2.  董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项应一致通过：

一、合营公司章程的修改；

二、合资公司的终止、解散；

三、一方或数方转让其在本公司的股权；

四、合资公司与其它经济组织的合并或分立；

五、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

六、抵押公司资产；

七、调整公司注册资本等；

……

其它事项，根据公司章程载明的议事规则办理。

10.3.  董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

10.4.  董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经    名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

董事会会议记录应归档保存。

10.5.  董事会年会和临时会议应当有    名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

10.6.  各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

10.7.  如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会    日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

10.8.  前条述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

10.9.  不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第十一条  经营管理机构

11.1.  合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由    方推茬;副总经理    人，由    方推荐    人,由    方推荐    人。总经理、副总经由董事会聘请，任期    年。

（注：总经理、副总经理及其它管理人员经董事会决定亦可从社会上招聘。）

11.2.  经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理或其它高级管理职务。

11.3.  总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。

副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同分管副总经理协商。

11.4.  经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和分管副总经理交办的事项，并对总经理和分管副总经理负责。

11.5.  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

11.6.  总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘或撤换。

11.7.  合资公司需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应报国家商务部或其授权审批机构审批。

第十二条  劳动管理

12.1.  合资公司聘请的高级管理人员的工资待迂、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议决定。

12.2.  合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12.3.                           合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十三条  税务、财务、审计

13.1.  合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止、一切记账凭证、单据、报表、账簿等须用中文书写。

（注：也可同时用双方同意的一种外文书写。）

13.2.  合资公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

13.3.  合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.4.  合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

13.5.  合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告总经理和董事会。

如乙方认为需请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

13.6.  每一营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十四条  筹备工作

14.1.  合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建组，筹建组由    人组成，甲方     人、乙方      人。筹建组组长一人，由    方推荐，副组长一人，由    方推荐。筹建组长、副组长由董事会任命。

14.2.  筹建组具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，作好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。

14.3.  甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹备组的领导下，负责对工程设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市埸选购设备应邀请甲方派人参加。

14.4.  筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。

14.5.  筹建处的工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十五条  合资期限

15.1.  合资公司的合资期限为    年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会一致通过，於合资期满六个月前向国家商务部或其委托的审批机构申请延长合营期限。

15.2.  合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算後的财产，根据甲乙双方的投资比例予以分配。

第十六条  违约责任

16.1.  甲、乙任何一方未按合同的第六条款的规定依期按数投资时，从逾期第 30 个银行日算起， 每逾期一日，违约方应缴付投资额的    ％的违约罚金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的    ％的违约金外，守约一方有权按本合同第十七条的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

16.2.  由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

16.3.  为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。（根据情况订）

第十七条  合同的修改、终止和解除

17.1.  本合同及其附件修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

17.2.  由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其它不能预见并对其发生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭迂上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。於十五天内提供事故的详细及合同不能履行、或部份不能履行、或需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影崐响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

17.3.  合资公司由於某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

17.4.  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如；甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条  保    险

18.1.  合资公司各项工程及其它需要进行保险事项的保险均需在经中国注册的、有权经营该项保险业务的保险公司投保，具体事宜由合资公司的承办部门办理。

第十九条  适用法律

19.1.  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十条  争议的解决

20.1  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交      国      地        仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。

在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应按中华人民共和国有关法律程序，提交有关司法部门裁决。

（注：在订立合同时，上述四种方式仅能选择其一。）

20.2.  在裁决过程中，除双方有争议正在进行裁决的部分外，本合同的其它部分应继续履行。

第二十一条  文    字

21.1.  本合同用中文和    文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十二条  合同生效及其它

22.1.  按照本合同规定的各项原则订立如下的附属文件,包括:合资公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议            等，均为本合同的组成部分。

22.2.  本合同及其附件，均须经中华人民共和国国家商务部（或国务院授权的审批机构）批准，自批准之日起生效。

22.3.  甲、乙双方发送通知的方法如电报、电传、传真通知时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

22.4.  本合同于一九    年    月    日由甲、乙双方的授权代表在中国      省      签字。

中国          公司代表            国        公司代表

（签字）                        （签字）

（注：合资双方签订合同后，还须制定企业章程以申请取得法人资格。经政府有关部门审查、批准后办领营业执照，企业即可宣告成立并具独立企业法人资格。

企业主管人根据已批准的章程处理对外事务和对内业务。

一般来讲，合资双方所签合同，不予公布，但企业章程可择要点在企业的简介上或指定报刊予以公布，以示企业依法成立。）

中外合资经营企业章程参考格式

第一条  总    则

1.1.  根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》中国      公司（以下简称甲方）与          国          公司（以下简称乙方）于        年    月    日在中国    省    市（县）签订的建立合资经营                  有限责任公崐司（以下简称合资公司）合同，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。

1.2.  合资公司中文名称为：                          有限责任公司。

合资公司外文名称为：                            LTD

1.3.  合资公司的法定地址为：

中国      省      市（县）        路（亍）      号。

1.4.  甲乙双方的名称、法定地址为：

甲方：名称：                        公司。

地址：    省    市（县）      路（亍）      号。

乙方：名称：                          .

地址：                          .

1.5.  合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

第二条  宗旨、经营范围

2.1.  合资公司的宗旨为：使用           先进技术，生产和销售      达到      水平，获取甲、乙双方满意的经济效益和社会效益。（注：公司根据自已的特点写）

2.2.  合资公司经营范围为：设计、制造和销售产品以及对售后的产品进行维修服务。

2.3.  合资公司向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量：

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

销售渠道、方法、责任。（注：可根据各自情况而定。）

第三条  投资总额和注册资本

3.1.  合营公司的投资总额为人民币          元。

合营公司的注册资本为人民币          元。

3.2.  甲乙双方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币    元,占注册资本    ％

其中：现金            元

设备            元

厂房            元

土地使用权      元

工业产权        元

其它            元

乙方：认缴出资额为        元，占注册资本    ％

其中：现金            元

设备            元

工业产权        元

其它            元

3.3.  乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。甲乙双方缴付投资额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部份均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有优先购卖权。

3.4.  公司注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。

3.5.  公司应在中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若合资公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇账户时，合资公司应事先取得国家外汇管理部门的批准后办理有关手续。

3.6.  同执行期间董事会决定需要向中国境内或境外银行贷款时，总经理根据董事会决定组织办理，未得他方书面同意，甲乙双方均不得抵押自身或他方的投资资产。

第四条  董事会和监事

4.1.  合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

4.2.  董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

      决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；

      修改公司章程；

      决定设立分支机构；

      决定合资公司扩大再生产、仃产、终止合同或与另一个经济组织合并；

      决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项；

      通过公司的重要规章制度；

      审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；

      负责合资公司终止和期满时的清算工作；

      讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。

4.3.  董事会由    名董事组成，其中甲方委派      名，乙方委派    名。董事任期为    年，经委派方继续委派，可以连任。

董事在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。

4.4.  董事会董事长由    方委派，副董事长    名，由    方委派。甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

4.5.  董事会会议每年至少召开一次(年会)。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。

4.6.  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。

董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

4.7.  董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如果一方或数方委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会    日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。　

出席董事会年会和临时会议应当有    名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

4.8.  前条述之敦促通知应致少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的致少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。

与举行董事会会议有关的费用由公司承担。(具体承担界限由公司定)

4.9.  不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

（注：董事会的议事方式和表决程序，甲乙双方另有规定的可在此章中写明。）

4.10.  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事、董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文和    文。该记录由公司存档。

4.11.  下列事项须董事会一致通过。

      合资公司章程的修改；

      合资公司的中止、解散；

      合资公司注册资本的增加、减少与转让；

      合资公司与其他经济组织的合并或分立；

      一方或数方转让其在本公司的股权；

      一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

      抵押公司资产；

      调整公司注册资本；

……

（注：合资企业可根据各自情况而定。）

4.12.  下列事项须经三分之二以上（或半数以上）董事通过。

（注：合资企业根据各自情况而定。）

第五条  经营管理机构

5.1.  合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（根据该企业的具体情况。）

5.2.  合资公司设总经理一人，副总经理    人，正、副总经理由董事会聘请或解聘。首届总经理由    方推茬，副总经理由    方推茬。（或由社会公开招聘。）

董事长、副董事长、董事可以受聘兼任合资公司总经理、副总经理或其他高级管理职务。

5.3.  总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请。可以连任；

5.4.  合资公司执行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，受总经理委托代理行使总经理的职权。

5.5.  总经理行使下列职权：

      组织实施董事会的各项决议；

      组织实施公司年度经营计划和投资方案；

      主持领导合资公司的日常生产经营管理工作。

      组织编制生产规划、年度生产经营报告、财务报表、年度利润分配方案等。并提供董事会审议批准；

      拟订公司内部管理机构设罢置方案；

      拟订公司的基本管理制度；

      提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；

      聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

      制定公司的具体规章；

      董事会授予的其它职权。

5.6.  合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。

5.7.  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织与本合资公司进行商业竟争。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。(根据情节轻重由董事会给予处理。

5.8.  总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

第六条  利润分配

6.1.  合资公司从缴纳得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。

6.2.  合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按甲乙双方在注册资本中的投资比例进行分配。（但经董事会一致同意另行规定者除外。）

6.3.  合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

6.4.  合资公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第七条  财务会计

7.1.  合营公司的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务规定办理。

7.2.  合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

7.3.  合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

7.4.  合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。

7.5.  合资公司在中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币及外币账户。

7.6.  合资公司采用借贷记帐法记帐。

7.7.  合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

      合资公司所有的现金收入、支出数量；

      合资公司所有的物资出售及购入情况；

      合资公司负债情况；

      合资公司注册资本的缴纳时间、数量、增加、转让等情况。

7.8.  合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

7.9.  合资公司各方有权自费聘审计师查阅公司账簿。

7.10.  合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第八条  职    工

8.1.  合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

8.2.  合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录取并签订劳动合同。

8.3.  合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

8.4.  职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

8.5.  职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九条  工会组织

9.1.  合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

9.2.  合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。

9.3.  合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

9.4.  合资公司工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。

9.5.  合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的意见和争议。

9.6.  合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十条  期限、终止、清算

10.1.  合资期限为    年。自营业执照签发之日起计算。

10.2.  甲乙双方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，在合资期满前六个月，向原审批机构提交书面申请。经批准后方能延长。并向原登记机构办理变更登记手续。

10.3.  甲乙双方如一致认为终止合资符合各方最犬利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合营，需经董事会会议一致通过作出决议，并报原审批机构批准。

10.4.  发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合同。

（注：各合资企业可根据自已的情况商定。）

10.5.  合资期满或提前终止合同时，董事会应提出请算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

10.6.  清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

10.7.  清算期间，清算委员会代表合资公司起诉或应诉。

10.8.  清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

10.9.  清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。

10.10.  清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

10.11.  合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一条  规章制度

11.1.  合资公司通过董事会制定的规章制度有：

      经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

      职工守则；

      劳动工资制度；

      职工考勤、升级与奖惩制度；

      职工福利制度；

      财务制度；

      公司解散时的清算程序；

      其它必要的规章制度。

第十二条  附    则

12.1.  本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

12.2.  本章程用中文和    文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

12.3.  本章程须经中华人民共和国国家商务部（国务院授权的审批机构）批准才能生效。修改时同。

12.4.  本章程于一九    年    月    日，由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

甲方：中国              公司    代表            签字

乙方：                  公司    代表            签字

      年    月    日于        （地点）

中外合作经营企业合同参考格式

第一条  总    则

中国              公司与          国(地区)          公司遵照(中华人民共和国中外合作经营法)及其它有关规定,双方本着平等互利的原则,同意共同投资兴办合作经营企业,兹签订本合同。

第二条  合作双方

中国              公司（简称甲方），在中国              登记注册，其法定地址                。法定代表：姓名          职务        国籍    。

      国          公司（简称乙方），在      国登记注册，其法定地址                      。法定代表：姓名              职务          国籍              。

第三条  成立合作公司

3.1.  甲、乙方遵照（中华人民共和国中外合作经营企业法）和中国有关法律,同意在中国境内成立合作经营              有限责任公司(以下简称合作公司。)

3.2.  合作公司中文名称：                             

合作公司英文名称:                               

合作公司法定地址:                               

3.3.  合作公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

3.4.  合作公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方双方约定的比例分享利润、分担风险及亏损。

第四条  合作公司宗旨

合作公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的、科学的管理方法管理企业。以优质、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

第五条  合作公司经营范围

合作公司生产、经营            产品。对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合作公司的生产规模为            。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产                  ，产品品种发展到            种。

第六条  注册资本、投资总额与投资方式

6.1.  注册资本为      人民币。投资总额为      人民币。

6.2.  合作双方提供的合作条件为：

甲方：现金          人民币；

设备          人民币；

房产          人民币；

其它资产      人民币。

共计          人民币。

乙方：现金          人民币；

设备          人民币；

其它资产      人民币。

共计          人民币。

（注：以实物、工业产权作为合作条件时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

6.3.  上述双方同意的合作条件由甲乙双方在领取营业执照后   期限内缴付；分期缴付的，每期缴付的数额和时间如下：（根据实际情况写）

6.4.  注册资本外若需合作公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

6.5.  甲乙双方按美元投入，应以美元汇入合作公司外汇帐户当日银行公布的人民币对美元的汇率为准。

6.6.  乙方年终所分得的经营净利润的人民币部分金额应按年终审计部门核准后七个工作日的17时，银行公布的人民币对美元的汇率为准。

6.7.  甲乙双方任一方若向第三方转让其在合作公司中的全部或部分投资权益时，将董事会决议呈报原审批部门批准后方能生效。一方转让其在合作公司中的全部或部分投资权益时，另一方有优先购买权。　

6.8.  合作各方缴付约定的投资条件后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。

第七条  双方的责任

7.1.  甲方负责

向中国有关部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门申请取得土地使用权手续，协助合作公司组织所需厂房和工程设施的设计、施工，协助办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

协助合作公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人及所需的其它人员；

协助合作公司联系水、电、交通等基础设施；

协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

按6条规定提供现金、        等；

协助外籍工作人员办理入境签证手续；

办理合作公司委托的其它事宜。

7.2.  乙方负责

为合作公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以供合作公司择优，保质保量的引进所需设备；

按6条规定提供现金等并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合作公司的技术人员和工人；

（注：如乙方同时又是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合作公司委托的其它事宜。要根据具体情况写。）

第八条  技术转让

8.1.  甲乙双方同意由合作公司与      方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术、包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

8.2.  按合同规定技术转让方应保证产品和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让要求。

8.3.  技术转让方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。

8.4.  图纸、技术条件和其它技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

8.5.  在技术转让协议期内、技术转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合作公司，不另收费。

8.6.  技术转让方保证在技术转让协议规定的期限内协助合作公司的技术人员掌握其转让的技术。

8.7.  如技术转让方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，另一方可提出索赔，技术转让方应负责赔偿合营公司的直接损失。

8.8.  技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的      ％，提成费支付期限按照本合同第8.9.条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

8.9.  合作公司与技术转让方签订的技术转让协议期限为    （大写    ）年。技术转让协议期满后，合作公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术於正式投产後持续    （大写    ）年後，以合作公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权干涉或指控。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经国家商务部或其委托的审批机构批准。）

第九条  产品销售与原材料、设备的购买

9.1.  合作公司的产品可在中国境内、外销售，外销部份占    ％，内销部份占    ％。

（注：可根据情况写明各个年度内、外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应满足合作公司外汇支出的需要。）

9.2.  产品可由下列渠道向境外销售。

由合作公司直接向中国境外销售的占    ％；

由合作公司与外贸公司签订销售合同，委托其代销或包销售的占   ―％；

由合作公司委托乙方销售的占    ％　。

9.3.  合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。

9.4.  在中国境内、外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合作公司可在中国境内外设立销售、维修服务机构。

9.5.  合作公司所需原材料、燃料、配件、运输工具和办公用品等，在同等条件下应尽先在中国购买；

9.6.  合作公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

9.7.  合作公司的产品使用的商标为                。

（注；如在技术转让合同中对商标使用另有规定的按实际情况订。）

第十条  董事会

10.1.  合作公司营业执照签发之日,为合作公司成立之日.董事会由      名董事组成，其中甲方委派    名,乙方委派    名。董事长由    方委派,副董事长由    方委派。董事任期    年，经委派方继续委派，可以连任。

董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

10.2.  董事会是合作公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项应一致通过：

一，合营公司章程的修改；

二，合作公司的终止、解散；

三，一方或数方转让其在本公司的股权；

四，合作公司与其它经济组织的合并或分立；

五，一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

六，抵押公司资产；

七，调整公司注册资本等；

……

其它事项，根据公司章程载明的议事规则办理。

10.3.  董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

10.4.  董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经    名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

董事会会议记录应归档保存。

10.5.  董事会年会和临时会议应当有    名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

10.6.  各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

10.7.  如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会    日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

10.8.  前条述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

10.9.  不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第十一条  经营管理机构

11.1.  合作公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由        方推茬;副总经理      人，由    方推荐    人,由    方推荐    人。总经理、副总经由董事会聘请，任期    年。

（注：总经理、副总经理及其它管理人员经董事会决定亦可从社会上招聘。）

11.2.  经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合作公司的总经理、副总经理或其它高级管理职务。

11.3.  总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合作企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。

副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同分管副总经理协商。

11.4.  经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和分管副总经理交办的事项，并对总经理和分管副总经理负责。

11.5.  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

11.6.  总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘或撤换。

11.7.  合作公司需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应报国家商务部或其授权审批机构审批。

第十二条  劳动管理

12.1.  合作公司聘请的高级管理人员的工资待迂、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议决定。

12.2.  合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12.3.  合作公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十三条  税务、财务、审计

13.1.  合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止、一切记账凭证、单据、报表、账簿等须用中文书写。

（注：也可同时用双方同意的一种外文书写。）

13.2.  合作公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

13.3.  合作公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.4.  合作公司遵照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

合作公司缴纳所得税并提取三项基金后的利润按以下比例进行分配：

甲方：    %；乙方：    %。

(中外合作者在合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，可以在合同中约定合作企业外国投资者先行回收投资。先行回收投资方式可采用以下三种方式之一：

一是在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例。

二是外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资。采用税前先行回收投资的，每次在决定分配回收投资额时应经省级以上财政机关按照国家有关税收的规定审查批准。

三是允许外国合作者提取合作企业固定资产折旧费以先行回收其投资。采用提取折旧费的方式先行回收投资的，事先应先由省级财政部门审核同意，然后由省外经贸厅批准。如果是加速折旧以使外国合作者先行回收投资的，事先还需经国家税务总局批准。)

13.5.  合作公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告总经理和董事会。

如乙方认为需请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

13.6.  每一营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十四条  筹备工作

14.1.  合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建组，筹建组由    人组成，甲方      人、乙方     人。筹建组组长一人，由    方推荐，副组长一人，由    方推荐。筹建组长、副组长由董事会任命。

14.2.  筹建组具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，作好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。

14.3.  甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹备组的领导下，负责对工程设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市埸选购设备应邀请甲方派人参加。

14.4.  筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。

14.5.  筹建处的工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十五条  合作期限

15.1.  合作公司的合作期限为    年。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会一致通过，於合作期满六个月前向国家商务部或其委托的审批机构申请延长合营期限。

15.2.  合作期满或提前终止，合作公司应依法进行清算，清算後的剩余财产，根据甲乙双方约定的    比例予以分配。(或剩余的固定资产无偿归    方所有。)

第十六条  违约责任

16.1.  甲、乙任何一方未按合同的第六条款的规定依期缴付合作条件时，从逾期第30个银行日算起，每逾期一日，违约方应缴付    违约罚金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交      违约金外，守约一方有权按本合同第十七条的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

16.2.  由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

16.3.  为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。（根据情况订）

第十七条  合同的修改、终止和解除

17.1.  本合同及其附件修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

17.2.  由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其它不能预见并对其发生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭迂上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。於十五天内提供事故的详细及合同不能履行、或部份不能履行、或需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影崐响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

17.3.  合作公司由於某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合作期限或解除合同。

17.4.  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如；甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条  保    险

18.1.  合作公司各项工程及其它需要进行保险事项的保险均需在经中国注册的、有权经营该项保险业务的保险公司投保，具体事宜由合作公司的承办部门办理。

第十九条  适用法律

19.1.  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十条  争议的解决

20.1  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交      国      地        仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。

在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者：

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应按中华人民共和国有关法律程序，提交有关司法部门裁决。

（注：在订立合同时，上述四种方式仅能选择其一。）

20.2.  在裁决过程中，除双方有争议正在进行裁决的部分外，本合同的其它部分应继续履行。

第二十一条  文    字

21.1.  本合同用中文和    文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十二条  合同生效及其它

22.1.  按照本合同规定的各项原则订立如下的附属文件,包括:合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议            等，均为本合同的组成部分。

22.2.  本合同及其附件，均须经中华人民共和国国家商务部（国务院授权的审批机关）批准，自批准之日起生效。

22.3.  甲、乙双方发送通知的方法如电报、电传、传真通知时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

22.4.  本合同于一九    年    月    日由甲、乙双方的授权代表在中国      省      签字。

中国          公司代表            国        公司代表

（签字）                        （签字）

中外合作经营企业章程参考格式

第一条  总    则

1.1.  根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》中国      公司（以下简称甲方）与        国            公司（以下简称乙方）于        年    月    日在中国    省    市（县）签订的建立合作经营                  有限责任公司（以下简称合作公司）合同，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，使合作公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。

1.2.  合作公司中文名称为：                          有限责任公司。

合作公司外文名称为：                            LTD

1.3.  合作公司的法定地址为：

中国      省      市（县）        路（亍）      号。

1.4.  甲乙双方的名称、法定地址为：

甲方：名称：                          公司。

地址：    省    市（县）      路（亍）      号。

乙方：名称：                          .

地址：                          .

1.5.  合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

第二条  宗旨、经营范围

2.1.  合作公司的宗旨为：使用     先进技术，生产和销售     达到      水平，获取甲、乙双方满意的经济效益和社会效益。（注：公司根据自已的特点写）

2.2.  合作公司经营范围为：设计、制造和销售产品以及对售后的产品进行维修服务。

2.3.  合作公司向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量：

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

销售渠道、方法、责任。（注：可根据各自情况而定。）

第三条  投资总额和注册资本

3.1.  合营公司的投资总额为人民币          元。

合营公司的注册资本为人民币          元。

3.2.  甲乙双方提供的合作条件如下：

甲方：提供              作为合作条件。

其中：现金            元

设备            元

厂房            元

土地使用权      元

工业产权        元

其它            元

乙方：提供            作为合作条件。

其中：现金            元

设备            元

工业产权        元

其它            元

3.3.  甲乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。甲乙双方提供合作条件后，合作公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确：合作公司名称、成立日期、合作者名称及提供的合作条件、出资日期、发给出资证明书日期等。任何一方转让其在合作公司的投资权益，不论全部或部份均须经另一方同意，且任一方转让其在合作公司中的投资权益，另一方有优先购卖权。

3.4.  合作公司注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。

3.5.  合作公司应在中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若合作公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇账户时，合作公司应事先取得国家外汇管理部门的批准后办理有关手续。

3.6.  在合同执行期间董事会决定需要向中国境内或境外银行贷款时，总经理根据董事会决定组织办理，未得他方书面同意，甲乙双方均不得抵押自身或他方的投资资产。

第四条  董事会

4.1.  合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

4.2.  董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

      决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；

      修改公司章程；

      决定设立分支机构；

      决定合作公司扩大再生产、仃产、终止合同或与另一个经济组织合并；

      决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项；

      通过公司的重要规章制度；

      审查与合作公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；

      负责合作公司终止和期满时的清算工作；

      讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。

4.3.  董事会由      名董事组成，其中甲方委派    名，乙方委派    名。董事任期为    年，经委派方继续委派，可以连任。

    董事在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。

4.4.  董事会董事长由    方委派，副董事长    名，由    方委派。甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

4.5.  董事会会议每年至少召开一次(年会)。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。

4.6.  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。

董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

4.7.  董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如果一方或数方委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会    日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。　

出席董事会年会和临时会议应当有    名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

4.8.  前条述之敦促通知应致少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的致少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。

与举行董事会会议有关的费用由公司承担。(具体承担界限由公司定)

4.9.  不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

（注：董事会的议事方式和表决程序，甲乙双方另有规定的可在此章中写明。）

4.10.  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事、董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文和    文。该记录由公司存档。

4.11.  下列事项须董事会一致通过。

      合作公司章程的修改；

      合作公司的中止、解散；

      合作公司注册资本的增加、减少与转让；

      合作公司与其他经济组织的合并或分立；

      一方或数方转让其在本公司的股权；

      一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

      抵押公司资产；

      调整公司注册资本；

……

（注：合作企业可根据各自情况而定。）

4.12.  下列事项须经三分之二以上（或半数以上）董事通过。

（注：合作企业根据各自情况而定。）

第五条  经营管理机构

5.1.  合作公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（根据该企业的具体情况。）

5.2.  合作公司设总经理一人，副总经理    人，正、副总经理由董事会聘请或解聘。首届总经理由    方推茬，副总经理由    方推茬。（或由社会公开招聘。）

董事长、副董事长、董事可以受聘兼任合作公司总经理、副总经理或其他高级管理职务。

5.3.  总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请。可以连任；

5.4.  合作公司执行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，受总经理委托代理行使总经理的职权。

5.5.  总经理行使下列职权：

      组织实施董事会的各项决议；

      组织实施公司年度经营计划和投资方案；

      主持领导合作公司的日常生产经营管理工作。

      组织编制生产规划、年度生产经营报告、财务报表、年度利润分配方案等。并提供董事会审议批准；

      拟订公司内部管理机构设罢置方案；

      拟订公司的基本管理制度；

      提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；

      聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

      制定公司的具体规章；

      董事会授予的其它职权。

5.6.  合作公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。

5.7.  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织与本合作公司进行商业竟争。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。(根据情节轻重由董事会给予处理。

5.8.  总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

第六条  利润分配

6.1.  合作公司从缴纳得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。

6.2.  公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按以下比例进行分配。（但经董事会一致同意另行规定者除外。）

甲方：  %；乙方：  %。

6.3.  公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

6.4.  公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第七条  财务会计

7.1.  合营公司的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合作经营企业财务规定办理。

7.2.  公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

7.3.  公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

7.4.  公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。

7.5.  公司在中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币及外币账户。

7.6.  公司采用借贷记帐法记帐。

7.7.  公司财务会计帐册上应记载如下内容：

      合作公司所有的现金收入、支出数量；

      合作公司所有的物资出售及购入情况；

      合作公司负债情况；

      合作公司注册资本的缴纳时间、数量、增加、转让等情况。

7.8.  公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

7.9.  公司各方有权自费聘审计师查阅公司账簿。

7.10.  公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第八条  职    工

8.1.  合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

8.2.  合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，但一律通过考试，择优录取并签订劳动合同。

8.3.  合作公司有权对违犯合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

8.4.  职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

8.5.  职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九条  工会组织

9.1.  合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

9.2.  合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。

9.3.  合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

9.4.  合作公司工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。

9.5.  合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的意见和争议。

9.6.  合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十条  期限、终止、清算

10.1.  合作期限为      年。自营业执照签发之日起计算。

10.2.  甲乙双方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，在合作期满前六个月，向原审批机构提交书面申请。经批准后方能延长。并向原登记机构办理变更登记手续。

10.3.  甲乙双方如一致认为终止合作符合各方最犬利益时，可提前终止合作。合作公司提前终止合营，需经董事会会议一致通过作出决议，并报原审批机构批准。

10.4.  发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合同。

（注：各合作企业可根据自已的情况商定。）

10.5.  合作期满或提前终止合同时，董事会应提出请算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。

10.6.  清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

10.7.  清算期间，清算委员会代表合作公司起诉或应诉。

10.8.  清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

10.9.  清算委员会对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按    比例进行分配。(或剩余的固定资产无偿归    方所有。)

10.10.  清算结束后，合作公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

10.11.  合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一条  规章制度

11.1.  合作公司通过董事会制定的规章制度有：

      经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

      职工守则；

      劳动工资制度；

      职工考勤、升级与奖惩制度；

      职工福利制度；

      财务制度；

      公司解散时的清算程序；

      其它必要的规章制度。

第十二条   附    则

12.1.  本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

12.2.  本章程用中文和    文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

12.3.  程须经中华人民共和国国家商务部（或国务院授权的审批机构）批准才能生效。修改时同。

12.4.  程于一九    年    月    日，由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

甲方：中国              公司　　代表            签字

乙方：                  公司　　代表            签字

      年    月    日于        （地点）

外资企业章程参考格式

第一条  总    则

1.1.  根据《中华人民共和国外资企业法》和中华人民共和国的其他有关法律，        外资企业在中国    省    市    区(县)__投资设立外资企业，特制订本章程。

1.2.  外资企业中文名称为：                          有限责任公司。

外资企业外文名称为：                           

1.3.  外资企业的法定地址为：

中国      省      市（县）        路（街）      号。

1.4.  投资者名称、住所为：

名称：                          。

住所：                          .

1.5.  外资企业          为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

第二条  宗旨、经营范围

2.1.  外资企业的宗旨为：使用    先进技术，生产和销售      达到      水平，并获得满意的经济效益。（注：外资企业根据自已的特点写）

2.2.  外资企业经营范围为：          。生产规模为：         。

2.3.  外资企业向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量：

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

        年：向国外和港澳地区销售百分之        ，

在国内销售百分之          。

销售渠道、方法、责任。（注：可根据各自情况而定。）

第三条  投资总额和注册资本

3.1.  外资企业的投资总额为人民币          元。

外资企业的注册资本为人民币          元。

3.2.  投资者以下列方式投资：

现金            元

设备            元

工业产权        元

其它            元

3.3.  投资者认缴的出资期限为：

3.4.  外资企业注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。

3.5.  外资企业应在中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若外资企业为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇账户时，外资企业应事先取得国家外汇管理部门的批准后办理有关手续。

第四条  董事会

4.1.  外资企业设董事会。董事会是外资企业的最高权力机构。(投资规模较小的外资企业也可只设一名执行董事，不设董事会)。

4.2.  董事会决定外资企业的一切重大事宜，其职权主要如下：

      决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；

      修改外资企业章程；

      决定设立分支机构；

      决定外资企业扩大再生产、停产、提前终止或与另一个经济组织合并；

      决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项；

      通过外资企业的重要规章制度；

      审查与外资企业有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；

      负责外资企业终止和期满时的清算工作；

      讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。

4.3.  董事会由    名董事组成，董事长一名，副董事长__名。董事任期为    年，经投资者继续委派，可以连任。

董事在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。

4.4.  投资者在委派新的董事和更换董事人选时，应书面通知董事会。

4.5.  董事会会议每年至少召开一次(年会)。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在外资企业所在地举行。

4.6.  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。

董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

4.7.  董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如果一方或数方委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会   日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之外资企业重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。　

出席董事会年会和临时会议应当有    名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

4.8.  前条述之敦促通知应致少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的致少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会会议的全体董事一致通过，仍可就外资企业的重大问题或事项作出有效决议。

与举行董事会会议有关的费用由外资企业承担。(具体承担界限由外资企业定)

4.9.  不在外资企业经营管理机构任职的董事，不在外资企业领取薪金。

(注:董事会的议事方式和表决程序,投资方另有规定的可在此章中写明.)

4.10.  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事、董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文和    文。该记录由外资企业存档。

4.11.  下列事项须董事会一致通过。

      外资企业章程的修改；

      外资企业的中止、解散；

      外资企业注册资本的增加、减少与转让；

      外资企业与其他经济组织的合并或分立；

      一方或数方转让其在本外资企业的股权；

      一方或数方将其在本外资企业的股权质押给债权人；

      抵押外资企业资产；

      调整外资企业注册资本；

……

（注：外资企业可根据各自情况而定。）

4.12.  下列事项须经三分之二以上（或半数以上）董事通过。

（注：外资企业根据各自情况而定。）

第五条  经营管理机构

5.1.  外资企业设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（根据该企业的具体情况。）

5.2.  外资企业设总经理一人，副总经理    人，正、副总经理由董事会聘请或解聘。首届总经理由    方推荐，副总经理由    方推荐。（或由社会公开招聘。）

董事长、副董事长、董事可以受聘兼任外资企业总经理、副总经理或其他高级管理职务。

5.3．  总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请。可以连任；

5.4.  外资企业执行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，受总经理委托代理行使总经理的职权。

5.5.  总经理行使下列职权：

      组织实施董事会的各项决议；

      组织实施外资企业年度经营计划和投资方案；

      主持领导外资企业的日常生产经营管理工作。

      组织编制生产规划、年度生产经营报告、财务报表、年度利润分配方案等。并提供董事会审议批准；

      拟订外资企业内部管理机构设罢置方案；

      拟订外资企业的基本管理制度；

      提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；

      聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

      制定外资企业的具体规章；

      董事会授予的其它职权。

5.6.  外资企业设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。

5.7.  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织与本外资企业进行商业竟争。从事上述营业或活动的，所得收入应当归外资企业所有。(根据情节轻重由董事会给予处理。

5.8.  总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

第六条  利润分配

6.1.  外资企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。

6.2.  外资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按以下比例进行分配。（但经董事会一致同意另行规定者除外。）

投资者一：    %；投资者二：    %；             

6.3.  外资企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资各方应分的利润额。

6.4.  外资企业上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第七条  财务会计

7.1.  外资企业的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合作经营企业财务规定办理。

7.2.  外资企业会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

7.3.  外资企业的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

7.4.  外资企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。

7.5.  外资企业在中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币及外币账户。

7.6.  外资企业采用借贷记帐法记帐。

7.7.  外资企业财务会计帐册上应记载如下内容：

      外资企业所有的现金收入、支出数量；

      外资企业所有的物资出售及购入情况；

      外资企业负债情况；

      外资企业注册资本的缴纳时间、数量、增加、转让等情况。

7.8.  外资企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

7.9.  外资企业各方有权自费聘审计师查阅外资企业账簿。

7.10.  外资企业投资按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第八条  职    工

8.1.  外资企业职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

8.2.  外资企业所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由外资企业公开招收，但一律通过考试，择优录取并签订劳动合同。

8.3.  外资企业有权对违犯外资企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

8.4.  职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

外资企业随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

8.5.  职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九条  工会组织

9.1.  外资企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

9.2.  外资企业工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。

9.3.  外资企业工会代表职工和外资企业签订劳动合同，并监督合同的执行。

9.4.  外资企业工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。

9.5.  外资企业工会参加调解职工和外资企业之间发生的意见和争议。

9.6.  外资企业每月按外资企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资企业工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十条  期限、终止、清算

10.1.  外资企业经营期限为    年。自营业执照签发之日起计算。

10.2.  外资企业若要延长合作期限，经董事会会议作出决议，在合作期满前六个月，向原审批机构提交书面申请。经批准后方能延长。并向原登记机构办理变更登记手续。

10.3.  外资企业提前终止合营，需经董事会会议一致通过作出决议，并报原审批机构批准。

10.4.  外资企业提前终止的情形为：         

10.5.  经营期满或提前终止时，董事会应提出请算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对外资企业财产进行清算。

10.6.  清算委员会的任务是对外资企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

10.7.  清算期间，清算委员会代表外资企业起诉或应诉。

10.8.  清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资企业现存财产中优先支付。

10.9.  清算委员会对外资企业的债务全部清偿后，其剩余的财产按投资各方认缴出资的比例进行分配。

10.10.  清算结束后，外资企业应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一条  规章制度

11.1.  外资企业通过董事会制定的规章制度有：

      经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

      职工守则；

      劳动工资制度；

      职工考勤、升级与奖惩制度；

      职工福利制度；

      财务制度；

      外资企业解散时的清算程序；

      其它必要的规章制度。

第十二条  附    则

12.1.  本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

12.2.  本章程用中文和    文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

12.3.  本章程须经中华人民共和国国家商务部或国务院授权的审批机构批准才能生效。修改时同。

12.4.  本章程于一九    年    月    日，由投资方的授权代表在中国      签字。

                                投资者法定代表人或

                                    授权代表(签字)：

在中国设立外资企业申请表(参考格式)

（一）申请设立外资企业的公司（下称公司）的情况

１．公司名称：

２．法定地址：

其它地址：

３．公司成立的国家或区域：

４．公司成立日期：

５．法定代表姓名：

６．国籍：

７．经营范围：

８．生产规模：

９．资产总额：

１０．注册资本：

１１．开户银行：

１２．已经投资的国家：

１３．公司在华联系人姓名：

１４．地址：

１５．电话：

(另需在表后附公司近三年资产负债表。如公司经营期未满三年，需附母公司情况。)

（二）拟在中国设立的外资企业

１．外资企业名称：

２．地址：

３．投资总额：

４．注册资本：

５．外资企业为有限责任公司。

６．投资的构成：

ａ．外汇：

ｂ．设备：

ｃ．技术：

ｄ．其它：

７．需要的土地面积和建筑面积：

ａ．办公室：

ｂ．生产厂房：

其它建筑：

８．项目情况：

ａ．经营范围：

ｂ．生产规模：

ｃ．原材料及来源：

ｄ．协作配套件的来源：

ｅ．产品用途：

ｆ．销售市场：

ｇ．产品出口比例：

ｈ．外汇收支平衡计划（请附在表后）

９．外资企业管理：

ａ．董事会组成：

ｂ．管理机构和高级职员：

ｃ．财务制度：

ｄ．职工总数 、外籍职工 、管理人员 、技术人员、工人：

１０．主管单位：

（三）项目建设和执行

１．该项目内将使用的技术：

２．该项目将使用的主要机器设备：

３．项目所需水、电、气、燃料等用量：

４．三废处理指标、安全指标：

５．计划建设进度：

第一条：

第二条：

６．投产日期：

７．投产后三年计划产量：

ａ．第一年：

ｂ．第二年：

ｃ．第三年：

８．在中国购买的主要原材料：

ａ．第一年：

ｂ．第二年：

ｃ．第三年：

９．进口原材料：

ａ．第一年：

ｂ．第二年：

ｃ．第三年：

１０．中国职工培训计划：

（四）外资企业经营期限：

（五）公司同意以下建立外资企业的条款：

１．外资企业的一切活动都必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定并受其保护。

２．外资企业应按照中华人民共和国的法律、法令和有关规定交纳有关税款。

＿＿公司

签字：                             年   月   日

附件：

１．外资企业章程

２．公司登记注册证明

３．给法定代表的经过公证的委托书

４．公司近三年的资产负债表

外商投资企业吸收合并公告范本

公  告

          公司(接纳方公司)拟吸收合并            公司(拟解散公司)，已于    年    月    日获得               (指审批机关)初步同意。

根据有关法律、法规，         公司(接纳方公司)和        公司(拟解散公司)的债务由          公司(接纳方公司)承继，本公司债权人可自    年    月    日(指第一次发布公告之日)起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此公告

联系人：    联系方式：       (法定代表人签字、公司盖章)

                          公司(接纳方公司或拟解散公司)

年    月    日

外商投资企业吸收合并通知范本

通  知

      女士/先生/公司(指接纳方公司或拟解散公司的债权人)：

          公司(接纳方公司)拟吸收合并        公司(拟解散公司)，已于    年    月    日获得          (指审批机关)初步同意。

根据有关法律、法规，        公司(接纳方公司)和          公司(拟解散公司)的债务由            公司(接纳方公司)承继。

您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此通知

联系人：    联系方式：         (法定代表人签字、公司盖章)                                      

                          公司(接纳方公司或拟解散公司)

年    月    日

外商投资企业新设合并公告范本

公  告

          公司(拟合并公司)拟与          公司(其它拟合并公司)合并为  &nb